주주 비례적 이익 보호 강조한
사법부의 결정을 환영한다
– SM엔터, 카카오에 신주 및 전환사채 발행 금지 최근 결정에 부쳐 –
-
서울동부지방법원, 주주의 비례적 이익 침해를 근거로 SM엔터 최대주주 이수만의 가처분 신청 인용
-
기업의 경영권 보장 아닌 주주의 평등한 이익 보장을 언급한 최초의 판결
-
재벌 총수 지배주주 이익과 경영권 보호가 아닌 주주일반 보호 의무 제도화해야
1. 지난 3월 3일 서울동부지방법원 민사합의21부는 SM엔터테인먼트(이하 “SM”) 전 총괄프로듀서 이수만이 회사를 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청을 인용했다. 법원은 SM엔터 이사회가 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 카카오에 배정하거나 주식을 발행할 필요가 있는 것으로 단정하기 어렵고, 카카오에만 배정하는 신주인수권으로 주주로서 이수만 전 총괄이 SM에 대해 가지는 비례적 이익이 회복하기 어려운 손해를 입을 수 있다고 판시했다.(http://bit.ly/3l0aLpx) 이번 판결은 주주의 비례적 이익을 언급한 최초의 사례라는 점, 그리고 회사의 손해가 아니라 지배주주를 포함한 기존 모든 주주의 이익 침해가 이사회 결정의 위법 여부를 판단하는 근거가 되었다는 점에서 획기적이라는 평가를 받고 있다.
2. 주주의 비례적 이익이란 주식 1주당 가치는 같고, 대주주든 소액주주든 관계없이 각자의 주식 1주당 가치가 보호받아야 한다는 주주 평등 원칙을 표현하는 개념이다. 국내 상법과 지금까지 대법원 판례는 지배주주와 소액주주의 이익이 서로 상충하는 경우 소액주주에 피해가 가더라도 회사에 손해가 발생하지 않으면 문제 삼지 않았다. 그로 인해 소액주주의 이익을 침해하고 지배주주만을 위한 회사 경영 관행이 횡행하고 있는 것이 현실이다. LG화학이 배터리사업부를 물적분할하여 설립한 자회사 LG에너지솔루션 상장에서 불거진 일명 기업 쪼개기 상장 논란, 제일모직의 삼성물산 합병 당시 삼성물산에 일방적으로 불리한 합병비율 논란, 지주회사 전환 시 인적분할의 자사주 마법 문제 등이 국내 대기업 오너 일가들의 편법적인 경영권 승계와 지배력 확보에 (지배)주주권을 이용해온 대표적 사례들이다. SM엔터 경영권을 둘러싼 분쟁에서 주주의 비례적 이익을 강조한 법원 판결은 지배주주와 일반주주 사이의 이익 충돌을 무시하고 소액주주의 부를 탈취하여 지배주주에게 이전하는 불공정한 관행에도 경종을 울리는 신호탄이 될 것으로 기대한다.
3. 소액주주가 피해를 보더라도 회사에 손해가 발생하지 않는 한 이사는 아무런 책임을 지지 않는 국내 상법의 허점을 보완하기 위해 이사의 충실의무에 ‘주주의 비례적 이익 보호’ 개념을 도입하는 상법 개정안이 국회에 계류 중이다.(https://bit.ly/3mNSFYt) 지배주주만을 위한 회사 경영이 초래하는 지배주주와 일반주주 간 이해 상충 문제를 해소하기 위해서는 일반주주의 이익 보호를 제도화하는 것이 필요하다. 경제민주주의21(대표: 김경율 회계사)은 주주 비례적 이익 관점에 입각한 SM 신주발행 위법 판결을 적극 지지하며 국회가 주주에 대한 이사의 충실의무를 도입하는 상법 개정안의 조속한 입법에 나설 것을 촉구한다. 끝