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[보도자료]삼성준법감시위원회에 공개 질의서 발송

2020년 03월 26일

경제민주주의21, 삼성준법감시위원회에 공개 질의서 발송

 

  • 현행 상법 및 금융회사 지배구조법상 준법감시 관련 규정과의 상충

  • 불법적으로 활동했던 미전실 및 유명무실했던 삼지모와의 차별성

  • 이재용 부회장의 프로포폴 불법 투약 의혹과 관련한 사퇴 권고 용의

  • 이재용 부회장의 뇌물 및 횡령죄와 관련한 사퇴 권고 용의 등 질의

  • 준법감시위원회 관련 규정과 운영비의 출처 및 운용 내역 공개도 촉구

 

  1. 오늘(3/26), 경제민주주의21(대표: 김경율 회계사)은 삼성준법감시위원회(이하 “준법감시위”)에 준법감시위의 권한과 책임의 일치, 준법감시위 활동의 적법성, 과거 존재했다가 사라진 미래전략실 및 삼성을 지켜보는 모임과의 차별성, 이재용 삼성전자 부회장의 프로포폴 불법 투약 의혹과 관련한 사퇴 권고 용의, 이 부회장의 뇌물 및 횡령죄와 관련한 사퇴 권고 용의 준법감시위 관련 규정, 운영비의 출처 및 운용 내역 공개 등을 질의하는 공개 질의서를 발송했다. 이번 공개 질의서는 준법감시위가 이 부회장의 형량을 낮추기 위한 꼼수에 불과하다는 지적과 관련하여 준법감시위의 성격을 분명히 하고, 준법감시위가 이 부회장의 과거 잘못에 대해 실질적이고 적절한 권고를 할 수 있을지를 확인하기 위해 마련하였다. 경제민주주의21은 준법감시위의 신속하고 성실한 답변을 촉구하며, 혹시라도 이 조직이 이 부회장의 집행유예 선고를 위한 꼼수로 악용될지 여부에 대해 계속 면밀하게 감시할 것이다.
  2. 주식회사의 의사결정은 주주총회와 이사회를 통해 이루어지며, 대외적으로는 대표이사가 회사를 대표한다. 만일 누구든지 주주의 결의나 정관상 위임 없이 당해 회사의 대표이사 또는 이사회에 유효한 영향력을 행사한다면 그는 사실상의 업무집행지시자로 간주되어 이사와 동일한 의무를 지고 손해배상 책임을 부담해야 한다. 이것이 우리나라 상법이 규율하는 주식회사의 기본 구조다.
  3. 그런데 우리나라의 재벌 체제는 이러한 상법상의 규율을 정면으로 위반해 왔다. ‘총수’로 통칭되는 개인이 계열회사의 경영을 좌지우지하기 위해 권한과 책임이 분명하지 않은 정체불명의 비선조직을 활용해왔기 때문이다. 삼성그룹의 경우 비서실, 구조조정본부, 미래전략실 등 그 이름만 바꾸어 가면서 존재했던 그룹통할기구가 바로 그것이다. 삼성그룹의 문제점을 거론할 때 늘 이들 비선조직의 해체가 거론되었던 이유도 이들 조직이 법적 근거도 없이 개별 회사 단위를 뛰어넘는 권한을 행사하면서 그에 따른 책임은 지지 않았기 때문이다. 이 부회장 역시 국정농단과 관련한 국회 청문회에서 미래전략실 폐지를 중요한 개혁조치의 하나로 약속(https://bit.ly/39flhNW)하기도 했다.

 

  1. 현재 이름을 내걸고 활동하고 있는 준법감시위의 근본적인 문제는 바로 이것이다. 법률상의 근거도 없이 개별 회사 차원을 뛰어 넘는 조직이 삼성의 전체 계열회사 중 일부 계열회사에 대해서만 준법감시활동을 하겠다는 것이다. 준법감시위는 홈페이지에 공시한 2020.1.9. 기자간담회 사후배포자료(https://bit.ly/3bnjsjk)에서 ‘계열회사간 협약’과 ‘이사회 결의’를 거치기로 하였으며, 준법감시위는 해당 계열회사 내부의 기구가 아니라 외부의 독립된 기구로서 ‘준법감시업무를 위탁’받아 수행한다고 밝히고 있다.

 

  1. 그러나 회사가 법률의 규정에 따라 수행해야 하는 본질적 업무인 준법감시업무를 외부의 독립된 조직에 위탁할 수 있는지에 대해 근본적 물음이 제기될 수 있다. 금융회사인 삼성생명과 삼성화재의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률25에 따라 준법감시인을 의무적으로 1인 이상 두어야 하며(1), 준법감시인은 반드시 사내 이사 또는 업무집행책임자 중에서 선임(2) 하도록 규정되어 있다. 삼성전자와 같은 상장 회사의 경우에도 상법의 상장회사 특례규정인 제542조의13에 따라 의무적으로 1인 이상의 준법지원인을 두어야 하며(2), 준법지원인은 상근(6)하도록 하여야 한다. 따라서 금융회사인 삼성생명이나 상장회사인 삼성전자 이사회가 금융회사의 지배구조에 관한 법률이나 상법의 이런 규정을 무시하고 준법감시업무를 ‘외부의 독립 기구에 위탁’할 수 있을지 의문이다.

 

  1. 또한 준법감시 활동의 내용도 석연치 않다. 준법감시위는 홈페이지를 통해 최고경영진의 준법의무 위반을 독립적으로 감시·통제, ▲준법의무 위반 리스크가 높은 사안을 직접 검토하고, 이에 대한 의견을 회사측에 제시, ▲준법감시제도에 대해 주기적으로 보고받고, 실효적으로 작동하는지 점검하며, 준법감시제도의 개선에 관하여 권고하는 것을 중요한 역할로 제시(https://bit.ly/2QKGoB5)했다. 그러나 전술한 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제30조 제1항은 금융회사는 당해 금융회사의 준법감시인이 그 직무를 독립적으로 수행하도록 하여야 한다고 규정하고 있으며, 상법 제542조의13 9 역시 동일한 내용을 상장회사에 요구하고 있다. 그런데 현행 준법감시위는 이런 법률상의 규정에도 불구하고 개별 회사의 준법감시 활동에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 것처럼 보인다.

 

  1. 준법감시위의 보고 창구도 불분명하다. 만일 준법감시위의 최종 보고 창구가 이 부회장이라면 현재 문제가 되고 있는 이 부회장의 불법 행위에 대해 제대로 보고나 권고를 할 수 없는 태생적 한계에 봉착할 수밖에 없다. 반대로 준법감시위의 최종 보고 창구가 개별 계열회사의 대표이사나 이사회라면 이미 회사 내에서 활동하고 있는 준법감시 조직과의 마찰은 차치하고서라도 과연 이 부회장의 문제를 개별 회사의 대표이사나 이사회가 해결할 수 있을지 의문이다. 과거 이건희 회장의 불법을 무마하기 위해 잠깐 등장했다가 소리 소문없이 흐지부지된 ‘삼성을 지켜보는 모임(이하 삼지모”)’은 바로 이런 문제 때문에 그저 이건희 회장에 대한 방패막이 역할만 잠깐 하다가 사라졌던 것이다.

 

  1. 이번 공개 질의서는 준법감시위가 자신들이 직면하고 있는 근본적 위법성 또는 태생적 한계를 어떻게 인식하고 대처할 것인지를 질의하는 내용을 수록하였다. 아울러 준법감시위의 위법성 또는 태생적 한계를 검증하기 위해 준법감시위의 출범 및 운영과 관련한 일체의 규정을 공개할 것을 촉구하였다. 또한 준법감시위가 어쩌면 강변할지도 모르는 ‘이 조직의 적법성과 유효성 주장’을 실질적으로 검증하는 준거로 뉴스타파에 보도(https://bit.ly/2WSVPeH)된 이 부회장의 프로포폴 불법 투약 의혹과 검찰 수사에 따른 사퇴 권고 용의 및 대법원에서 유죄 취지로 확정된 뇌물죄 및 횡령죄에 따른 사퇴 권고 용의 등도 질의하였다. 그리고 이재용 부회장이나 삼성그룹으로부터의 재정적 독립성을 확인하기 위해 이제까지 준법감시위가 활동하면서 사용한 명시적, 암묵적 운영경비의 출처 및 운용내역 일체를 투명하게 공개할 것도 요구하였다.

 

  1. 경제민주주의21은 준법감시위가 스스로 자신들의 문제점을 잘 살펴서, 문제가 있다고 생각되면 스스로 해체할 것과 만일 아무런 문제점이 없이 유효하게 활동할 수 있다고 판단한다면 이재용 부회장에 대해 제기된 불법 의혹과 확정된 유죄에 대해 합당한 권고를 할 것을 촉구한다. 끝.

 

붙임: 삼성준법감시위원회에 보내는 공개 질의서

 

 

삼성준법감시위원회에 보내는 공개 질의서

 

안녕하십니까? 저희는 경제민주주의 정착을 위해 노력하는 시민단체인 경제민주주의21(대표: 김경율 회계사)입니다. 귀 위원회의 활동과 관련하여 아래와 같이 몇 가지 사항을 공개 질의하오니 성실하고 신속하게 회신하여 주실 것을 부탁합니다. 회신 기한: 2020.4.3. (금) 회신처: econdemos21@protonmail.com

 

  1. 위원회의 권한과 그에 따르는 책임

 

귀 위원회는 최근(3/23) 개설한 홈페이지를 통해 귀 위원회의 권한과 역할을 다음과 같이 공개하였습니다.

삼성 준법감시위원회의 권한과 역할은 다음과 같습니다. – 위원회는 삼성 계열사 최고경영진의 준법의무 위반을 독립적으로 감시 · 통제합니다. – 위원회는 삼성 계열사의 준법의무 위반 리스크가 높은 사안을 직접 검토하고, 이에 대한 의견을 회사측에 제시합니다. – 위원회는 삼성 계열사의 준법감시제도에 대해 주기적으로 보고받고, 실효적으로 작동하는지 점검하며, 준법감시제도의 개선에 관하여 권고합니다. – 위원회는 매월 1회 이상 개최를 원칙으로 하고 있으며 필요할 경우 수시로 회의를 개최합니다.

 

또한 홈페이지에 게시된 2020.2.5. 회의록에 따르면 귀 위원회는 삼성 그룹 7개 계열사에 대하여 매우 강력한 권한을 보유하고 있는 것으로 보입니다.

 

권고할 수 있습니다. 이를 위하여 준법감시위원회는 삼성 그룹 7개 계열사에 대하여 필요한 조사, 조사 결과보고 및 시정 조치를 요구할 수 있는 권한을 가지게

출처: 상동, 제1차 회의 회의록, 제1쪽

 

이상의 논의를 요약하면 귀 위원회는 ▲준법감시 분야에 대해 최고경영진을 독립적으로 감시·통제하고, ▲준법감시와 관련하여 필요한 조사, 조사 결과보고 및 시정조치 요구권 등의 권한을 보유하고 있다고 판단됩니다. 그러나 귀 위원회는 이러한 권한에 상응하는 어떤 상법 또는 금융규제법 상의 책임을 부담하는지는 밝히지 않고 있습니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<1-1> 귀 위원회는 준법감시 업무와 관련하여 7개 계열회사 모두 또는 일부에 대하여 상법 제401조의2의 규정에 따른 “업무집행지시자 등의 책임”(사실상 이사의 책임)을 부담합니까? <1-2> 만일 업무집행지시자 등의 책임을 부담하지 않는다면, 귀 위원회는 홈페이지에 공개한 권한의 행사와 관련하여 7개 계열회사 또는 당해 회사의 주주들에 대하여 어떠한 책임을 부담합니까? <1-3> 귀 위원회는 귀 위원회의 활동 상황을 이재용 삼성전자 부회장, 7개 계열회사의 대표이사(또는 이사회), 7개 계열회사의 감사(또는 감사위원회) 중 누구에게 보고 또는 통보(기타 여하한 형태의 의사표시)합니까?

 

  1. 위원회의 활동과 현행 법률 간의 상충

 

귀 위원회는 2020.1.9. 배포한 발표문을 통해 위원회의 위상과 활동을 다음과 같이 기술하였습니다.

 

위원회는 회사 외부에 독립하여 설치되는 기구로서 관계사들에 대한 준법감시 업무를 위탁받아 자율적으로 업무를 수행할 것입니다.

출처: 상동, 기자간담회 사후배포자료, 제6쪽

 

 

그러나, 현행 법률은 준법감시 업무는 회사 내부 조직이 수행해야 하며, 그 담당자는 상근자여야 하고, ▲그 담당자는 누구의 간섭도 받지 않고 독립적으로 그 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

 

구체적으로 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제25조는 ▲금융회사에 적어도 1인 이상의 준법감시인을 두어야 하며(제1항), ▲준법감시인은 사내 이사나 업무집행책임자 중에서 선임하여야 하며(제2항), 동법 제30조는 ▲금융회사는 준법감시인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 한다고 규정(제1항)하고 있습니다. 또한 상법 제542조의13은 ▲상장회사에 적어도 1인 이상의 준법지원인을 두어야 하며(제2항), ▲준법지원인은 상근으로 하여야 하며(제6항), ▲상장회사는 준법지원인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<2-1> 귀 위원회가 수행하는 7개 계열회사에 대한 준법감시 업무는 당해 회사 내부의 상근자가 해당 업무를 수행하도록 한 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률의 관련 규정을 위배할 여지는 없습니까? <2-2> 귀 위원회가 보유한 준법감시 업무 관련 조사, 조사 결과보고 및 시정조치 요구권은 이미 각 계열회사에 존재하는 준법감시인 또는 준법지원인의 업무 수행의 독립성을 침해할 여지는 없습니까? <2-3> 귀 위원회의 위원장과 위원들은 상법 또는 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따른 준법지원인 또는 준법감시인의 자격요건을 충족합니까? <2-4> 귀 위원회의 준법감시 업무와 관련하여 삼성생명과 삼성화재는 관련 내용을 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제30조 제2항에 따라 금융위원회에 보고하였습니까?

 

  1. 과거 미래전략실 또는 삼성을 지켜보는 모임과의 연관성

 

과거 삼성그룹의 비선조직(비서실, 구조조정본부, 미래전략실 등)은 아무런 법적 근거도 없이 개별 회사 단위를 뛰어넘는 권한을 행사하면서도 그에 따른 책임을 지지 않아서 많은 비판의 대상이 되었습니다. 귀 위원회가 홈페이지에 공개한 바에 따르면 귀 위원회는 ▲준법감시 분야에 대해 최고경영진을 독립적으로 감시·통제하고, ▲준법감시와 관련하여 필요한 조사, 조사 결과보고 및 시정조치 요구권 등의 권한을 보유하고 있습니다.

 

만일 이 권한이 실질적이고 유효하다면 귀 위원회가 위 권한의 행사에 따른 책임을 투명하고 성실하게 부담하지 않을 경우 ‘미래전략실의 부활이라는 문제에 직면할 수 있습니다. 반대로 이 권한이 유명무실하다면 자칫 귀 위원회는 과거 이건희 삼성회장의 사법 처리 과정에서 일시적으로 존재했다가 사라진 삼성을 지켜보는 모임으로 전락할 수 있습니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<3-1> 귀 위원회는 준법감시 업무를 통해 하나의 조직이 7개 계열회사의 최고 경영진을 독립적으로 감시·통제하고, 조사 및 시정조치 요구권 등을 보유한다는 점에서 과거 미래전략실과 그 본질적 성격이 동일합니까? <3-2> 귀 위원회는 실질적이고 유효한 권한을 보유하지 못한 채, 잠시 존재했다가 사라진 과거 ‘삼성을 지켜보는 모임’과 어떠한 차이가 있습니까?

 

 

  1. 이재용 삼성전자 부회장의 프로포폴 불법 투약 의혹과 사퇴 권고

 

지난 2020.2.13. 뉴스타파는 이재용 부회장의 프로포폴 상습 불법 투약 의혹을 보도(https://bit.ly/2WSVPeH)했습니다. 이 보도에 따르면 2020.1.10. 국민권익위원회는 이재용 부회장의 프로포폴 불법 투약 의혹과 관련한 공익신고를 접수한 뒤, 대검찰청에 수사를 의뢰했고, 2020.1.13. 대검찰청은 관련 공익신고 자료를 이첩받아 서울중앙지검 강력부에 사건을 넘긴 것으로 알려졌습니다. 뉴스타파는 이 보도가 나간 다음 날인 2020.2.14.에는 별도의 기사(https://bit.ly/3dveMtp)를 통해 이 부회장이 병원에서뿐만 아니라 한남동 자택에서도 간호조무사 신 모 씨를 통해 프로포폴을 투약했다고 보도했다. 이에 대해 삼성전자 커뮤니케이션 팀은 2020.2.13. “이재용 부회장이 과거 병원에서 의사의 전문적 소견에 따라 치료를 받았다. 이후 개인적 사정 때문에 불가피하게 방문 진료를 받은 적은 있지만 불법 투약 의혹은 전혀 사실이 아니다”라고 해명했습니다. 한편 같은 병원에서 프로포폴을 불법 투약한 혐의를 받았던 채 모 전 애경개발 대표이사는 검찰의 수사가 시작되자 대표이사직을 사임하였습니다. 이와 관련하여 애경 관계자는 “경영진과 대주주에 대해 엄격한 윤리 기준이 있다” 며 “채 대표가 스스로 사의를 표명했다”고 말한 것으로 보도(https://bit.ly/2xsVqEL) 되었습니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<4-1> 준법감시 업무와 관련하여 7개 계열회사의 최고 경영진에 대한 독자적인 감시·통제 권한을 보유하고 있다고 밝힌 귀 위원회는 7개 계열회사 중 하나인 삼성전자의 최고 경영진인 이재용 부회장의 프로포폴 불법투약 의혹과 관련하여 ▲이 부회장의 불법투약 여부 및 ▲삼성전자 커뮤니케이션 팀의 2020.2.13.자 해명의 진실성 여부에 대해 조사할 계획이 있습니까? <4-2> 귀 위원회는 “경영진과 대주주에 대해 엄격한 윤리 기준이 있다”며 대표이사 직을 사임한 애경개발의 사례를 참작하여 이재용 부회장에게 사퇴를 권고할 계획이 있습니까?

 

  1. 뇌물 및 횡령죄 범한 이재용 부회장에 대한 사퇴 권고

 

지난 2019.8.29. 대법원은 국정농단 사건 상고심에서 이재용 부회장이 자신의 승계 문제를 불법적으로 해결하기 위해 삼성 계열회사의 돈을 횡령하여 박근혜 전 대통령에게 뇌물을 제공한 혐의에 대해 유죄 취지의 판결을 내리고 사건을 서울고등법원으로 환송했습니다. 이 판결에 의해 뇌물죄 및 횡령죄에 대해서는 이 부회장의 유죄가 확정되었고 이제 형량을 정하는 것만 남아 있습니다. 뇌물죄는 공직의 불가매수성을 위배한 반사회적 범죄이며, 횡령죄는 회사의 재물을 임의로 빼돌렸다는 점에서 반기업적 범죄입니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<6-1> 7개 계열회사에 대해 준법감시 업무를 담당한다고 밝힌 귀 위원회는 반사회적이고 반기업적 범죄를 저질러 대법원에서 유죄가 확정된 이재용 삼성전자 부회장에게 사퇴를 권고할 의향이 있습니까?

 

  1. 관련 규정 및 경비의 출처 및 운영 내역 공개

 

귀 위원회는 홈페이지를 통해 공개한 2020.2.5. 제1차 회의록에서 7개 계열회사와 협약을 체결하고 이사회 결의도 거쳤다고 밝혔으나, 협약 원문은 공개하지 않고 있습니다.

삼성그룹 7개 계열사들은 삼성 준법감시위원회를 설치,운영하기로 합의하여 ‘삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 협약;을 공동으로 체결하였고, 이에 대해 2월 3일까지 각 관계사 이사회 의결 절차가 가결, 종료되었습니다.

출처: 상동, 제1차 회의 회의록, 제1쪽

 

 

또한 제1차 회의 회의록에 따르면 귀 위원회는 「삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 규정」(“위원회 운영 규정”) 및 「사무국 규정」을 제정한 것으로 보이지만, 역시 당해 규정들은 공개하지 않고 있습니다.

 

위원회 운영규정에서는 “사무국은 위원회의 지휘,감독을 받아 업무를 처리하고, 관계사들은 사무국 직원들이 업무를 처리함에 있어서 위원회의 독립성을 보장하여야 한다고 정하고 있습니다. 이에 따라 사무국 규정에서는 사무국 직원의 관계사 업무 겸직을 금지하고 위원장 및 위원의 위촉기간과 동일하게 사무국 직원의 임기를 2년 및 연장 가능한 것으로 정하는 등 독립성 보장을 위한 실질적인 장치를 두었습니다.

출처: 상동, 제1차 회의 회의록, 제5쪽

 

한편 귀 위원회는 위원회 및 사무국의 독립성을 강조하고 있으나, 운영 재원의 독립성과 관련하여 귀 위원회 및 사무국 운영 경비의 조달 및 사용내역을 전혀 공개하지 않고 있습니다. 이와 관련하여 다음과 같이 질의합니다.

 

<6-1> 7개 계열회사 간에 체결한 「삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 협약」, 귀 위원회가 제정한 「삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 규정」(“위원회 운영규정”) 및 「사무국 규정」 및 귀 위원회의 활동과 관련된 기타 규정 일체를 홈페이지에 공개할 계획이 있습니까? <6-2> 귀 위원회의 운영 경비(현물 지원 및 삼성 계열회사로부터의 파견 형태의 간접 지원을 포함)는 누가 언제 얼마를 어떤 형태로 부담하였고, 향후 운영 경비는 어떻게 조달할 예정입니까? <6-3> 귀 위원회의 경비 집행 내역 중 ▲위원장 및 개별 위원별 보수(명칭과 상관없이 지급된 일체의 금품을 말함) 지급액 및 지급일자, ▲사무국장 및 사무국 직원의 보수 지급액(삼성 계열회사의 파견인 경우 원 소속 계열회사로부터의 보수 지급액) 및 지급일자, ▲기타 경비 집행 내역, ▲2020.3.31. 현재 잔액 등은 어떠합니까?

 

위 질의에 성실하고 신속하게 답변해 주실 것을 부탁드립니다. 감사합니다.

 

 

첨부 : ED200326_보도자료_삼성준법감시위_공개질의서